Klauzula o oznaczeniu reklamy w umowie z influencerem: co dokładnie wpisać

Klauzula o oznaczeniu reklamy w umowie z influencerem powinna określać cztery rzeczy: dokładne brzmienie oznaczenia (na przykład „#reklama" jako pierwsze słowo opisu), jego miejsce (początek opisu oraz pierwsze sekundy materiału wideo), obowiązek utrzymania oznaczenia przez cały czas dostępności publikacji oraz obowiązek przekazania marce dowodu w postaci zrzutu ekranu. Zapis ogólny, w rodzaju „twórca oznaczy materiał zgodnie z obowiązującymi przepisami", nie działa w praktyce, bo nie rozstrzyga żadnego z tych czterech punktów i zostawia decyzję osobie, która publikuje. To właśnie z takich zapisów biorą się hasztagi na końcu opisu, czyli dokładnie ten układ, który znalazł się w zarzutach w decyzjach Prezesa UOKiK z marca 2025 roku.

Dlaczego ogólny zapis nie wystarcza

W większości umów, które trafiają do twórców, temat oznaczenia zajmuje jedno zdanie i brzmi jak formalność. Problem w tym, że po drugiej stronie siedzi osoba, która prowadzi profil od lat, ma swój wypracowany sposób opisywania współprac i nie uzna go za błędny, dopóki ktoś nie powie wprost, że ma być inaczej. Jeśli do tej pory pisała „#współpraca" na końcu opisu i nikt nie protestował, napisze tak samo u Ciebie.

Druga rzecz, o której marki zapominają: rekomendacje Prezesa UOKiK wskazują jako odpowiedzialnych nie tylko twórcę, ale też agencję i reklamodawcę. W 2023 roku Prezes UOKiK ukarał twórców z branży fitness razem z firmą, która zamawiała u nich reklamy. Marka nie jest tu obserwatorem cudzego ryzyka. Zapis w umowie porządkuje rozliczenia między stronami i daje podstawę do roszczenia, ale nie zdejmuje z marki odpowiedzialności wobec regulatora, bo ta wynika z przepisów, a nie z tego, co strony sobie ustaliły.

Wniosek praktyczny jest taki, że klauzula ma dwa zadania naraz. Ma zabezpieczyć markę na wypadek sporu i, znacznie ważniejsze na co dzień, ma sprawić, żeby publikacja od razu wyszła prawidłowo oznaczona. To drugie zadanie wykonuje wyłącznie zapis konkretny.

Cztery elementy, które musi zawierać klauzula

1. Dokładne brzmienie oznaczenia

Nie „oznaczenie zgodne z wytycznymi", tylko wskazane słowo. Rekomendacje UOKiK wymieniają jako prawidłowe między innymi #reklama, (reklama), #materiałreklamowy, #współpracareklamowa i #płatnawspółpraca. Jako niewystarczające traktują angielskie skróty w rodzaju #ad czy #sponsored, bo oznaczenie ma być zrozumiałe dla każdego odbiorcy i sporządzone w języku, w którym prowadzony jest profil, oraz określenia niejednoznaczne, takie jak #współpraca albo #partner, które opisują relację, a nie transakcję. W umowie wpisz jedno konkretne brzmienie i nie zostawiaj listy do wyboru.

2. Miejsce oznaczenia

Tu przegrywa najwięcej kampanii, w których wszyscy działali w dobrej wierze. Oznaczenie ma być widoczne przy pierwszym kontakcie z publikacją, czyli zanim odbiorca obejrzy materiał. W praktyce oznacza to pierwszy wiersz opisu, a nie koniec, i pierwsze sekundy nagrania, a nie plansza końcowa. Napisz w umowie, że oznaczenie ma być widoczne bez rozwijania opisu. Post, w którym #reklama stoi w dwudziestej linijce pod zwinięciem, formalnie ma oznaczenie, a praktycznie go nie ma.

3. Czas utrzymania oznaczenia

Publikacja żyje dłużej niż kampania. Zdarza się, że twórca po kilku tygodniach edytuje opis, porządkuje hasztagi i przy okazji usuwa oznaczenie. Zapis o utrzymaniu oznaczenia przez cały czas dostępności materiału zamyka ten scenariusz i kosztuje pół zdania.

4. Dowód publikacji

To element, który marki dopisują dopiero po pierwszej nieprzyjemnej sytuacji. Postępowanie może dotyczyć publikacji sprzed kilkunastu miesięcy, a materiał w tym czasie zdąży zniknąć z profilu. Umowa powinna zobowiązywać twórcę do przesłania zrzutu ekranu opublikowanego materiału z widocznym oznaczeniem, w ciągu na przykład 48 godzin od publikacji. Marka bez takiego zrzutu tłumaczy się z czegoś, czego nie może już pokazać.

Przykładowe brzmienie klauzuli

Poniższy zapis jest wzorem roboczym, który trzeba dopasować do konkretnej umowy i kampanii. Nie jest poradą prawną, a przy większych budżetach albo w branży regulowanej warto dać go do sprawdzenia prawnikowi.

Twórca zobowiązuje się oznaczyć każdy materiał publikowany w wykonaniu niniejszej umowy jako materiał reklamowy, umieszczając oznaczenie „#reklama" jako pierwsze słowo opisu publikacji oraz, w przypadku materiałów wideo i relacji, w sposób czytelny w obrazie od pierwszej sekundy materiału i przez cały czas jego trwania. Oznaczenie musi być widoczne bez rozwijania opisu, zapisane w języku polskim oraz czcionką kontrastującą z tłem. Twórca utrzyma oznaczenie przez cały okres dostępności materiału i nie usunie go ani nie zmieni bez uprzedniej zgody Zamawiającego. W terminie 48 godzin od publikacji Twórca prześle Zamawiającemu zrzut ekranu opublikowanego materiału obejmujący widoczne oznaczenie.

Jeżeli w kampanii pojawiają się kody rabatowe albo linki afiliacyjne, dopisz jedno zdanie o ujawnieniu prowizji. W decyzjach z marca 2025 roku pojawił się zarzut rozdawania kodów rabatowych bez informowania odbiorców, że twórca na nich zarabia. Sam kod nie mówi odbiorcy nic o charakterze relacji z marką.

Czego klauzula nie załatwi

Trzeba uczciwie powiedzieć, gdzie kończy się jej działanie. Klauzula nie sprawi, że marka przestanie odpowiadać wobec UOKiK, bo odpowiedzialność reklamodawcy wynika z przepisów o ochronie zbiorowych interesów konsumentów, a nie z umowy. Klauzula nie zadziała też sama z siebie, jeśli nikt nie sprawdzi publikacji. Najtańszy moment na wyłapanie błędu to podgląd opisu przed publikacją, a nie korekta po fakcie, która zostawia ślad w postaci edytowanego posta.

Warto też pamiętać o warstwie platformowej, która jest osobna i nie zastępuje polskich zasad. Etykieta płatnej współpracy na Instagramie oraz ustawienie ujawniania treści komercyjnej na TikToku wynikają z regulaminów platform. Są potrzebne, ale materiał udostępniony dalej albo zapisany potrafi je zgubić, a oznaczenie wpisane w treść zostaje. W umowie warto wymagać obu naraz.

Osobna sprawa to forma samej umowy. Jeśli kampania obejmuje przeniesienie autorskich praw majątkowych do materiału, na przykład po to, żeby puścić go później jako reklamę, przeniesienie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Przy większych budżetach i przy kontrahentach, których marka nie zna, zdarza się, że strony sięgają po poświadczenie podpisu albo urzędowe poświadczenie daty, żeby nikt później nie kwestionował, kiedy dokument powstał. Orientacyjną taksę i wolne terminy da się dziś sprawdzić w wyszukiwarce kancelarii notarialnych bez dzwonienia po kolei do każdej.

Checklista przed wysłaniem umowy

• Czy w umowie stoi konkretne słowo, a nie odesłanie do „obowiązujących przepisów"?
• Czy podane jest miejsce: pierwszy wiersz opisu i pierwsze sekundy materiału?
• Czy jest mowa o widoczności bez rozwijania opisu?
• Czy oznaczenie ma być po polsku?
• Czy jest termin i forma przekazania dowodu publikacji?
• Czy przy kodach rabatowych i linkach jest obowiązek ujawnienia prowizji?
• Czy klauzula obejmuje także materiały barterowe, jeśli w kampanii są wysyłki produktów?

Ostatni punkt bywa pomijany najczęściej, bo barter wygląda na gest, a nie na transakcję. Tymczasem korzyścią materialną jest również produkt, usługa, zniżka, voucher czy pokrycie kosztów udziału w wydarzeniu, więc współpraca barterowa wymaga dokładnie takiego samego oznaczenia jak przelew na cztery cyfry.

Gdzie umieścić klauzulę w dokumencie

Nie w załączniku i nie w briefie kreatywnym, tylko w treści umowy albo zamówienia, blisko opisu przedmiotu zlecenia. Powód jest prozaiczny: brief bywa aktualizowany w trakcie kampanii i traci moc dowodową, a umowa zostaje w jednej wersji. Dobrze działa układ, w którym paragraf o przedmiocie umowy kończy się zdaniem, że publikacja bez prawidłowego oznaczenia nie stanowi wykonania zobowiązania. Wtedy oznaczenie przestaje być dobrą praktyką, a staje się warunkiem odbioru pracy i wypłaty.

Pozostałe zapisy, o które warto zadbać w tym samym dokumencie, czyli terminy, prawa do materiału, wyłączność, kary umowne i tryb reklamacji, rozpisujemy przy umowie z influencerem. Pełny obraz tego, czego wymaga regulator, jakie kary padły i kto za co odpowiada, znajdziesz na stronie o wytycznych UOKiK dla influencerów.

Jak to wygląda, gdy kampania idzie przez platformę

W Influencing wymóg oznaczenia jest częścią briefu wysyłanego razem z zapytaniem, więc twórca zna dokładne brzmienie zanim odpowie na ofertę, a nie po podpisaniu umowy. Materiały, korespondencja i dowody publikacji zostają przy kampanii, więc po roku nikt nie musi szukać zrzutów ekranu w archiwum poczty. Zobacz, jak wygląda kampania influencerska krok po kroku, albo przejrzyj bazę influencerów i zbierz twórców do pierwszego zapytania.